Korlátolt felelősségű társaság (röv. LLC ) - az orosz jog szerint egy vagy több jogi személy és/vagy magánszemély által alapított gazdasági társaság , amelynek alaptőkéje részvényekre oszlik; a társaság tagjai - az alapítók - nem felelnek annak kötelezettségeiért és viselik a társaság tevékenységével összefüggő veszteségek [1] kockázatát a részvényeik vagy a társaság alaptőkéjében lévő részesedésük értékén belül, de csak mindaddig, amíg a cég nincs csődhelyzetben. A társaság csődje esetén a résztvevők a társaság tartozásaiért teljes vagyonukkal másodlagos felelősséget vállalhatnak.
Külföldi környezetben a korlátolt felelősségű társaság kifejezés használható .
A korlátolt felelősségű társaság elsősorban azon kis- és középvállalkozóknak szól, akik nem szeretnék teljes vagyonukat kockára tenni a köz- és betéti társaságokban , illetve részvénytársaságokat alapítani , amelyekre szigorúbb jogszabályi előírások vonatkoznak. De ebben a formában is lehet nagy üzletet folytatni [2] .
Az első korlátolt felelősségű társaságok ( németül: Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH ) a Német Birodalomban keletkeztek , mivel szükség volt ilyen típusú társaságokra, amelyek egyrészt a közkereseti és betéti társaságok között középső helyet foglalnak el , ill. a részvénytársaságok ezzel szemben egyesítenék a jogi személyek e formáinak jól ismert jellemzőit. Ez magyarázza a korlátolt felelősségű társaságokról szóló 1892-es német törvény [3] közzétételét .
Ekkor a legtöbb európai jogrend elfogadta a korlátolt felelősségű társaság tervét. Az angol-amerikai jogban a korlátolt felelősségű társaság analógjai a zárt társaság és a zártkörű részvénytársaság, Ltd.
Szovjet-Oroszországban a korlátolt felelősségű társaságok először a NEP alatt jelentek meg korlátolt felelősségű társaságként ( az 1922-es RSFSR Polgári Törvénykönyvének 318. cikke szerint az üzleti szereplők felelősséggel tartoztak kötelezettségeiért és a személyes vagyon egy részéért), és egy modern társadalom prototípusa további felelősséggel [2] .
A korlátolt felelősségű társaság más típusú gazdasági társaságokkal, valamint gazdasági társaságokkal, termelőszövetkezetekkel , állami és önkormányzati egységes vállalkozásokkal együtt kereskedelmi szervezet , azaz olyan szervezet , amelynek fő célja a profitszerzés. tevékenységét, és a kapott nyereséget felosztja a résztvevők között.
Ellentétben az állami és önkormányzati egységes vállalkozásokkal, amelyek vagyonában alapítóik tulajdonosi vagy egyéb dologi joggal rendelkeznek, a korlátolt felelősségű társaságokra (valamint más típusú gazdasági társaságokra, gazdasági társaságokra és termelőszövetkezetekre) az jellemző, hogy a résztvevőknek kötelezettségei vannak .
A magángazdasági gyakorlatban az LLC a legkeresettebb szervezeti és jogi forma a kereskedelmi szervezetek között.
Ugyanakkor a korlátolt felelősségű társaságra jellemző, hogy a társaság mindenkori (operatív) vezetése (a társas társaságoktól eltérően) a végrehajtó testülethez kerül, amelyet az alapítók jelölnek ki vagy saját számukból, vagy mások közül. személyek.
A társaság résztvevői fenntartják a társaság stratégiai irányításának jogait, amelyeket rendszeres résztvevői közgyűlések tartásával gyakorolnak .
A részvénytársaságoktól eltérően a korlátolt felelősségű társaságoknál a résztvevők közgyűlésének hatásköre a résztvevők saját belátása szerint bővíthető; további jogok is biztosíthatók az egyes résztvevőknek.
A részvénytársaságoktól eltérően a korlátolt felelősségű társaság nyeresége nem csak a társaság alaptőkéjében való részesedésük arányában osztható fel a társaság tagjai között , hanem a társaság alapszabályának megfelelően más módon is. (ha a Charta ettől eltérő eljárást ír elő).
Ellentétben a részvénytársaság résztvevőivel ( részvényesekkel ), a korlátolt felelősségű társaságban résztvevő nem csak eladhatja (vagy más módon átruházhatja) a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedését, hanem az érték megfizetését követelve kiléphet a társaságból. a társaság alaptőkéjében való részesedésének megfelelő vagyonrészből, ha a társaság alapszabálya ezt előírja.
A korlátolt felelősségű társaság résztvevőit, valamint magát a társaságot elővásárlási jog illeti meg az egyik résztvevő üzletrészének megvásárlására, ha az részesedését harmadik személynek kívánja eladni. Ezenkívül a társaság alapszabálya előírhatja a résztvevők részesedésének harmadik fél számára történő elidegenítésének tilalmát.
Az Orosz Föderáció jogszabályai sokkal alacsonyabb eljárási követelményeket írnak elő a korlátolt felelősségű társaságok tevékenységére (beleértve a közgyűlés összehívását , az információk nyilvánosságra hozatalát stb.), mint a részvénytársaságok tevékenységét . Ennek oka az a tény, hogy az LLC nem helyezi forgalomba részvényeit az állami tőkepiacon, valamint az a tény, hogy az LLC résztvevőinek száma nem lehet túl nagy ( a korlátolt felelősségű társaságokról szóló törvény értelmében legfeljebb ötven fő , ellenkező esetben köteles részvénytársasággá átalakulni ).
A hatályos jogszabályok lehetőséget (de nem kötelezettséget) biztosítanak az LLC szervezeti struktúrák következő felépítésére:
Ez az irányító testület kötelező egy LLC-ben.
A GMS törvényi hatásköre az LLC alapító okiratában megállapított alapítók/résztvevők által meghatározott mértékben kiterjeszthető.
Ugyanakkor az LLC egyedülálló tulajdonsága, hogy a Charta lehetővé teszi, hogy a résztvevők a GMS-ben szavazva olyan szavazatszámmal rendelkezzenek, amely nem arányos az alaptőkéjükben szerzett részesedésük nagyságával. az LLC, azaz függetlenül az LLC alaptőkéjében lévő részesedésük nagyságától (a Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló törvény 32. cikkének 5. bekezdése, 1. pont). Egyéb esetekben a résztvevők szavazatainak száma az alaptőkében való részesedésük nagyságával arányos.
Az LLC-ben ez az irányító testület semmilyen körülmények között nem kötelező.
Az Igazgatóság jogszabályban meghatározott hatásköre ennek a vezető testületnek ajánlott, és az LLC alapítói/résztvevői által az alapító okiratban meghatározott mértékben bővíthető.
Az Igazgatóságra vonatkozó törvényi korlátozások szinte teljes hiánya miatt az irányító testület létrehozásának és tevékenységének végzésének eljárása teljes mértékben függ az egyes LLC alapszabályának tartalmától, valamint az általa jóváhagyott belső dokumentumoktól. a GMS.
— Kollégiális végrehajtó testület (testület, igazgatóság stb.)
Az LLC-ben ez az irányító testület semmilyen körülmények között nem kötelező.
Az egyedüli végrehajtó szervvel együtt irányítja az LLC jelenlegi tevékenységét.
Mivel a törvényben szinte teljes mértékben hiányoznak a kollegiális végrehajtó testületre vonatkozó korlátozások, az irányító testület létrehozásának és tevékenységének végrehajtásának eljárása teljes mértékben függ az egyes LLC alapszabályának tartalmától, valamint a belső a GMO által jóváhagyott dokumentumok.
- Egyedüli végrehajtó szerv (vezérigazgató, elnök és mások)
Ez az irányító testület kötelező az LLC-ben, ha funkcióit nem ruházták át irányító szervezethez.
Irányítja az LLC napi működését.
Az egyedüli végrehajtó szerv tekintetében a maradék kompetencia elvét alkalmazzák, amely a legszélesebb hatáskör meglétét jelenti, amelyet csak az LLC más vezető testületei számára biztosított hatáskör korlátoz (azaz joga van megtenni). mindent, ami mások számára nem biztosított).
Ez a szerv egy LLC-ben csak akkor kötelező, ha az LLC-ben több mint 15 alapító/résztvevő van
A könyvvizsgáló bizottság működőképességét a következő jogok és kötelezettségek fejezik ki:
– pénzügyi és gazdasági tevékenység ellenőrzését bármikor elvégezheti;
— hozzáférjen a tevékenységgel kapcsolatos összes dokumentációhoz;
- megkövetelni az LLC vezető testületeinek minden tagjától és alkalmazottjától a szükséges szóbeli vagy írásbeli magyarázatokat;
- köteles a társaság éves beszámolóit, mérlegeit ellenőrizni.
alapján a helyi Országgyűlés határozatával . A 2003. október 6-án kelt, 131-FZ sz. szövetségi törvény "Az Orosz Föderáció helyi önkormányzatának megszervezésének általános elveiről" 68. cikke szerint a helyi önkormányzati szervek ( települések ) jogosultak a helyi önkormányzatok alapítóiként eljárni. LLC-k és JSC-k [5] .
| Kategória | OOO | JSC |
|---|---|---|
| Jogi személy alapítása | LLC létrehozásához elegendő az LLC alapításával kapcsolatos kérdésekben az alapítók döntéshozatali eljárásait követni (alapítási szerződés aláírása, alapító okirat jóváhagyása, ügyvezető testületek kialakítása stb.), majd az alapítási eljárásokat végig kell követni. egy LLC a regisztrációs hatóságoknál. | Részvénytársaság létrehozásakor a regisztrációs eljárások után (hasonlóan az LLC alapításához) egy további szakaszon kell átmenni - a részvények kezdeti elhelyezésén (a kibocsátás regisztrálása). |
| Irányító szervek |
|
|
| A tevékenységek finanszírozásának eljárása | Az alapítók/résztvevők az LLC alapító okiratában előírhatják a vagyoni hozzájárulás lehetőségét az alaptőke nagyságának és a résztvevők részesedésének megváltoztatása nélkül.
Az LLC alapszabálya előírhatja, hogy az ilyen vagyoni hozzájárulásokat a résztvevők részvényeinek nagyságához képest aránytalanul meg lehet adni. |
Lehetetlen vagyoni hozzájárulást adni egy részvénytársaságnak alaptőkéjének emelése nélkül (további kibocsátási eljárásokkal) . |
| Állami ellenőrzés | Az LLC-kre általános követelmények vonatkoznak a jogi személyekre vonatkozóan, hogy megfeleljenek az Orosz Föderáció törvényeinek | A részvénytársaság tevékenységét más állami szervek mellett a Központi Bank ellenőrzi, ideértve:
|
| Emelje fel az alaptőkét | Az LLC-ben az alaptőke-emelési eljárás a társasági döntések meghozatalára, a megfelelő hozzájárulások megtételére és az alapszabály módosításának nyilvántartásba vételére korlátozódik; | Az alaptőke-emelési eljárás az alapszabály-módosítások bejegyzése mellett tartalmazza a további részvénykibocsátásra vonatkozó eljárások betartásának szükségességét, amely összesen hat hónapnál tovább tarthat. |
| Tartalék és egyéb alapok |
|
|
| Részvények/részvények eladása | A résztvevők részvényeinek értékesítéséhez kötelező közjegyzői hitelesítés és a regisztrációs hatóság utólagos értesítése az LLC résztvevőinek összetételében bekövetkezett változásokról
Azt is figyelembe kell venni, hogy:
|
a részvények értékesítése csak a részvényesi nyilvántartáson keresztül történik, amelyet maga a JSC és az értékpapírpiac szakosodott szereplője is vezethet.
|
| Kilépés jogi személyből | A törvény lehetővé teszi az alapítóknak, hogy az alapszabályban biztosítsák a jogot, hogy az alapszabályban előírt módon a részvény tényleges értékének kézhezvételével bármikor elhagyják az LLC-t. | A törvény nem teszi lehetővé a részvényes részvénytársasági részesedésének megszüntetését a részvényeik értékesítési eljárása nélkül. |
Szükség esetén a nyilvántartásba vételhez szükséges dokumentumokkal együtt kérelmet kell benyújtani az egyszerűsített adózási rendszerre való áttéréshez , vagy az LLC-nek az adóbejegyzés helye szerinti adóhivatalba történő bejegyzésétől számított 30 napon belül.
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve (a 2008. december 30-i N 312-FZ szövetségi törvénnyel módosított) 89. cikkének (3) bekezdése szerint az LLC alapító okirata az alapokmány. A fenti törvény kizárja az alapító okiratot az LLC alapító okiratainak listájából.
Az LLC alapító okiratának az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 89. cikkének (3) bekezdése és a "Korlátolt felelősségű társaságokról szóló törvény" 12. cikkének (2) bekezdése szerint információkat kell tartalmaznia a következőkről:
Az LLC alapszabálya egyéb rendelkezéseket is tartalmazhat, amelyek nem mondanak ellent az Orosz Föderáció szövetségi törvényeinek, beleértve:
A Gazdaságfejlesztési Minisztérium 2018. szeptember 24-én jóváhagyott (2018. 01. 08-i 411. számú végzés) 36 darab alapszabály-mintát, amelyek alapján az LLC-k 2019. június végétől működhetnek [6] . Az alapszabály eltér a társaság gazdálkodására vonatkozó szabályokban. Nem szükséges modell chartát használni, továbbra is lehetőség van saját tervezésű charter használatára.
| Jogalanyok | |
|---|---|
| Kereskedelmi | |
| Nem kereskedelmi |
|
| Állami regisztráció | |
| Egyéb | |