A részvények kényszerű kivásárlása (angolul a Squeeze-out ( Squeezeout) kifejezést használják , ami szó szerint kiszorítást jelent, néha a befagyasztás ( freezeout ) kifejezés is használatos), egy részvénytársaság kisebbségi tagjai részvényeinek kényszerértékesítése. cég , amelyért pénzbeli ellentételezést kapnak.
Ez a módszer lehetővé teszi, hogy egy vagy több részvényes , aki a társaság részvényeinek többségével rendelkezik, megszerezze a fennmaradó részvények tulajdonjogát. A többségi részvényesek egyesülnek a második társasággal, amely az eredetivel való egyesülést kezdeményezi. Az ezt a módszert használó részvényesek diktálhatják az egyesülési tervet. Kivásárolják az eredeti társaság kisebbségi részvényeseit , és gyakorlatilag kiszorítják őket az új társaságból.
A finanszírozott kivásárlás hatékony eszköz a befektetők számára egy cég megvásárlására, de kevésbé alkalmas arra, hogy egy másik céget felvásároljanak. Alternatív megoldás az egyesítés befagyasztása ; az ajánlattételi törvények lehetővé teszik az átvevő társaság számára, hogy befagyasztja az egyesülésből származó részvényesi hozamokat azáltal, hogy a nem ajánlatot tett részvényeseket arra kényszeríti, hogy részvényeiket a vételi ajánlati áron értékesítsék.
Az egyesülési folyamat befejezéséhez az átvevő társaság először létrehoz egy új társaságot, amelyet irányít. Ezt követően az átvevő társaság tendert tesz a céltársaság jelenlegi részvényárfolyamánál valamivel magasabb összegre. Ha a pályázati ajánlat sikeres, a vevő átveszi az irányítást a létesítmény felett, és annak eszközeit egy új leányvállalatnak ruházza át. Valójában a nem licitáló részvényesek elvesztik részvényeiket, mert a felvásárolt társaság megszűnik. A nem licitáló részvényesek kártérítésként jogosultak részvényeikre vételi ajánlatot kapni. Az ajánlattevő lényegében a pályázati ajánlat árán szerzi meg a társaság teljes tulajdonjogát.
A jogásztársadalom bírálta az ilyen összeolvadásokat, és úgy ítélte meg, hogy elfogultak a kisebbségi részvényesekkel szemben . Például, ha a részvények értékének növekedése várható, akkor így a tulajdonosok megfoszthatják a „befagyott” kisebbségi részvényeseket a nyereségből való részesedésüktől.
Németországban a társaság részvényeinek legalább 95%-át birtokló részvényesek szövetsége jogosult kivásárolni a fennmaradó kisebbségi részvényesek részvényeit , és ellentételezést fizet nekik. Ez az eljárás az értékpapírok megszerzéséről és felvásárlásáról szóló törvényen ( németül : Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz, WpÜG ) alapul. Az alternatív eljárást a 2002. január 1-jétől hatályos német részvénytársasági törvény ( németül : Aktiengesetz, AktG ) 327a–327f. [egy]
Ez a törvény a német történelemben először biztosított kötelező érvényű jogalapot az átvételekhez, felváltva a korábbi önkéntes átvételi kódexet (németül: Übernahmekodex). [2] Miközben azt állították, hogy a törvény nem sérti a német alkotmányt, sok kisbefektetőt feldühített, akik a kisajátítás legalizálásának tekintik .
A részvények kötelező kényszervisszaváltásáról a közgyűlésen szavazással kell dönteni; mivel a vásárló fél már elsöprő többséggel rendelkezik, ez általában puszta formalitás. A kompenzáció mértékét a társaságnak a közgyűlés napján fennálló gazdasági helyzete határozza meg, míg a minimális kompenzáció a részvény utolsó három hónapjának átlagos árfolyama.
A kizárt részvényesek az AktG 243. §-a alapján fellebbezhetnek a részvény-visszavásárlás ellen. [3] Ezen túlmenően e szakasz értelmében bizonyos okok, például a nem megfelelő kártérítés nem elegendőek a visszaváltás megakadályozásához. A főrészvényes a fellebbezési eljárás során is jogosult a cégjegyzékbe való bejegyzésre, ha a 327e. §-ban meghatározott feltételeknek megfelel. 2. §, 319. Abs. 5, 6 AktG; [4] Ily módon megindul a ratifikációs folyamat , és a kisebbségi részvényesek tulajdonában lévő összes részvény a főrészvényeshez kerül.