A szervezet kiválása, más néven spin-off ( eng. spin-off, spin-out ) az átszervezés egyik fajtája , olyan társasági akció, amelynek során a vállalat a szekciót külön vállalkozásként „kiosztja”, vagy létrehoz egy a második inkarnáció, még akkor is, ha az első még aktív. Az Orosz Föderációban minden szervezetet törvény ír elő.
Az átszervezett jogi személy vagyonának egy része alapján történő kiválás eredményeként egy új jogi személy (vagy több új jogi személy) jön létre, amelynek jogai és kötelezettségei a szétválási mérleg szerint keletkeznek; ebben az esetben az átszervezett jogi személy megszűnése nem következik be.
A szétválás az alapítók (résztvevők) vagy a jogi személy létesítő okiratai által erre felhatalmazott szerve határozatával, valamint jogszabályban meghatározott esetekben a jogi személy kiválás útján történő átszervezése is megtörténik. egy vagy több jogi személyből álló összetételét a felhatalmazott állami szervek határozata vagy bírósági .
Az allokációs eljárás leggyakrabban nemcsak egyetemi, hanem egyes szervezetek , cégek alapján is megtörténhet. Ebben az esetben egy vagy több önálló jogi személy kiválik az átszervezett társaságból, miközben az anyaszervezet nem szünteti meg működését. Az ilyen tevékenység alapja az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 58. cikkének (4) bekezdése. [egy]
Az orosz jog szerint a kiváló szervezet olyan új jogi személy, amely vagyonának és kötelezettségeinek egy részét az anyaszervezettől kapja.Ezt az átszervezési lehetőséget általában olyan esetekben alkalmazzák, amikor az anyaszervezet teljes mértékben birtokolja az összes vagyont. Ellenkező esetben a kiválás többszintű tulajdonosi struktúra beindulásához vezethet, ami csökkenti a kiválás rugalmasságát és végeredményének megítélését.
A probléma kiküszöbölése érdekében az orosz jogszabályok módosítására került sor - az Art. A részvénytársaságokról szóló törvény [2] 19.1. cikke egy új típusú kiválás. A kiválás eredményeként a kiváló társaság részvényei alaptőkeként egy másik leányvállalatba kerülnek. Ennek eredményeként ez az újonnan létrehozott társaság beolvad a kiváló társaságba, és a részvényesek közvetlenül kapják meg a kiváló társaság részvényeit.
A vállalati reorganizációs eljárások kapcsán ki kell emelni a spin társaság kiválási eljárása és az egyesülések és felvásárlások megkülönböztető jegyeit . [3] [4]
| Spin-off | Fúziók és felvásárlások |
| A vállalkozás bizonyos eszközeit elválasztják az anyaszervezettől, hogy különálló gazdasági egységet hozzanak létre | Egy adott eszközt készpénzért vagy egyéb forrásért adnak el |
| Az új vállalkozás részesedése felosztásra kerül az anyaszervezet meglévő érdekelt felei között | Az anyavállalat felhasználhatja a részesedést stratégiai célokra, vagy feloszthatja az érintettek között |
| A felosztott tőkét általában nem adóztatják, az a társaság jegyzett tőkéjéhez való hozzájárulásnak minősül. | A cégeladási eljárás adóköteles |
| A kiválás valószínűsége a kiválással foglalkozó társaság eszközeinek működési kockázatával nő | Az eszközök egy részének eladásának valószínűsége az adóköltség növekedésével csökken |
A spin egy leányvállalat elválasztása az anyavállalattól részvények kibocsátásával . Az anyavállalat részvényesei az eredeti részesedésük arányában kapnak részesedést a kivált társaságban. Hasonló fogalom más országokban is létezik, és „kipörgetésnek” vagy „kipörgésének” nevezik .
Spin társaságok létrejöhetnek mind a vállalati struktúrák alapján - aktívan K+F-vel foglalkozó, kutatás-fejlesztési eredményekkel piacra lépni kívánó vállalkozások, mind pedig akadémiai struktúrák alapján - egyetemek, kutatóintézetek, kommercializálni kívánó tudományos szervezetek. tudományos tevékenységük eredményeit. A spin cégek tevékenységének fontos eredménye a tudományos tevékenység eredményeinek kereskedelmi forgalomba hozatala, az anyavállalat költségvetésének többletbevétele, valamint az anyavállalat innovációs tevékenységének erősödése. [5]
A vállalati spin-off társaságokat általában vállalati kockázati alapok finanszírozzák (ha van ilyen az anyavállalatnál). Azért léteznek, hogy növeljék a vállalat piaci lehetőségeit az innovatív termékek körének bővítése, a meglévő technológiák fejlesztése és új technológiai termékek létrehozása, a piaci trendek nyomon követése, a növekedési pontok és a piacfejlesztési hajtóerők nyomon követése révén.
Nem minden vállalatnak van kockázati alapja a struktúrájában. Létrehozásukra az első igény a tőkefelesleg és a jövőbeni versenyképességbe történő befektetések megjelenése pillanatában jelentkezik. Ezután a vállalat szerkezetének alkalmazkodnia kell a belső innovációk előállításához, az innovációk átvételéhez a vállalat belső környezetéből.
A kiválás olyan kiválás , amelynek célja egy olyan termék piacra juttatása, amely nem kapcsolódik az anyavállalat fő termékéhez. Egy külön szervezet kijelölésekor technológiatranszfer történik , tudományos és műszaki transzfer, azaz a technológia egy új termék létrehozását indítja el.
A Spin cégek olyan technológián vagy fejlesztésen alapulnak, amelyet egy anyavállalat hozott létre azzal a céllal, hogy a K+F tárgyat piacra vigye. [6]
A spin-off cégek tehát olyan utódvállalatok, amelyek egy új termék vagy technológia önálló fejlesztése, elsajátítása és piaci bevezetése céljából különülnek el az anyavállalattól . Az ilyen típusú társaságok leggyakrabban az anyavállalat részlegének önálló jogi személlyé történő átalakításával jönnek létre. [7] Ezzel egyidejűleg a kiválási modell szerint szervezett társaság kiválik a vállalkozásból (vagy tudományos szervezetből), kapcsolt vállalkozássá alakul az anyavállalat irányítási jogkörének elvesztésével a kiváló társaság felett.
A spin-out cégek pénzügyi és működési kapcsolatai tekintetében az őket létrehozó vállalkozás (tudományos szervezet) irányítása alatt maradnak. Ez lehet pénzügyi ellenőrzés, adminisztratív szolgáltatások, vezetői támogatás, tanácsadó tevékenység. A spin-out cégek „kiválnak” az anyavállalattól, de szoros kapcsolatot tartanak fenn vele. A spin-out társaságok létrehozásának előnye, hogy közvetlen pénzügyi támogatással, kedvezményes feltételekkel az anyavállalat helyiségei és speciális felszerelései révén már korai szakaszban támogatható a spin cégek tevékenysége. [nyolc]
A spin-off vállalatoknál, mint minden más vállalatnál, a technológiák kereskedelmi forgalomba hozatalának általánosan elismert kritériumait értékelik, azonban van néhány jellemző a spin-off társaságok megfontolásának [9]
| Az innováció kommercializációs kritériuma | Egy spin vállalat viselkedési stratégiájának leírása |
| Piac | Új piac létrehozása, alapvetően új technológia. A továbbfejlesztett technológiák általában nem találnak további alkalmazást. |
| Pénzügy | A kiválás általában akkor következik be, amikor egy vállalat nagy forgalmat ér el, és képes szabad pénzeszközeinek egy részét felszabadítani, hogy hosszú távú versenyelőnyt szerezzen. Ebben az időszakban a társaság pozitív kumulált hozamokat tapasztal az elidegenítési ügyletek bejelentésének időpontja körül. |
| Projekt szakasz | A befektetések döntő szerepet játszanak a spin-off cégek létrejöttében, de nem valószínű, hogy bárki is befektetne a technológiai fejlesztésekbe azok korai szakaszában. Egyetlen vállalat sem allokál tőkét vizuális elrendezés vagy prototípus nélkül. Ráadásul az a projekt, amelyben a szellemi tulajdont védik, magabiztosságot ad. |
| Emberi tőke | Nagyon gyakran, különösen az egyetemeken, az ötlet megalkotói olyan tudósok, akiknek nincs megfelelő kompetenciája egy termék sikeres létrehozásához, vállalkozás elindításához, és még inkább piacra viteléhez. Ezért a befektetők értékelik olyan emberek jelenlétét a spin cég csapatában, akik tapasztalattal és/vagy tudással rendelkeznek az innovatív fejlesztések és üzletek kereskedelmi forgalomba hozatalában. |
A kiválások fő forrásai a nagymértékben átalakult vállalati ágazatok, mint például az energia, a távközlés és a feldolgozóipar, míg a szolgáltatási szektort elsősorban a kiválások pótolják. Nagyon elterjedt álláspont az, hogy azokban az iparágakban, ahol a kutatás eredményeként új technológiák születnek, megnő a spin-off tranzakciók valószínűsége. [tíz]