A független igazgató a részvénytársaság igazgatóságának olyan tagja , aki az őt megválasztó részvényesek véleménye szerint független a társaság tisztségviselőitől , azok kapcsolt vállalkozásaitól , a társaság jelentősebb szerződő feleitől, és nem tagja a társaságnak. a társasággal fennálló egyéb kapcsolatok, amelyek befolyásolhatják ítéleteinek függetlenségét.
A „független igazgató” fogalma tágabb, mint az igazgatótanácsi tag fogalma – olyan igazgató, akit nem érdekelnek bizonyos típusú társasági tevékenységek , például a kapcsolt felekkel folytatott ügyletek .
Az Orosz Föderáció vállalatirányítási gyakorlatában annak érdekében, hogy a független igazgatók befolyásolhassák az Igazgatóság döntéseit, javasolt, hogy az Igazgatóság legalább egyharmadát független igazgatók alkotják [1] . Az Igazgatóságnak értékelnie kell az igazgatóságba jelöltek függetlenségét és véleményt kell alkotnia a jelölt függetlenségéről, valamint rendszeresen felül kell vizsgálnia az igazgatóság független tagjainak a függetlenség kritériumainak való megfelelését.
Számos dokumentum határozza meg azokat a feltételeket, amelyek mellett a részvénytársaság igazgatósági tagjai függetlennek minősülnek. A független igazgató fogalmát a következő dokumentumok tartalmazzák:
(Megjegyzés: a társasági szervezetek nem csak részvénytársaságok, hanem korlátolt felelősségű társaságok és az Orosz Föderáció egyéb szervezeti és jogi formái is, lásd OKOPF)
A törvény jelenlegi változata nem tartalmazza a részvénytársaság (JSC) „független igazgatójának” meghatározását .
Azonban egy nyilvános részvénytársaságban az érdekelt felekkel folytatott ügylet jóváhagyásához a „társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) olyan tagja, aki nem érdekelt az [érdekelt fél ügyletében]” fogalmat kell használni . nem volt és nem volt a döntést megelőző egy éven belül:
(Megjegyzés: elavult, de tudományos értéke megmarad )
Annak érdekében, hogy egy részvénytársaság kijelenthesse, hogy megfelel a Vállalati Magatartási Kódexben foglaltaknak , az Igazgatóságnak olyan független igazgatóknak kell lennie, akik megfelelnek az alábbi követelményeknek:
A Bank of Russia által 2014-ben elfogadott Vállalatirányítási Kódex kimondja, hogy a legjobb vállalatirányítási gyakorlatnak megfelelően a „ független igazgatók” olyan személyeket jelentenek, akik kellő függetlenséggel rendelkeznek saját pozíciójuk kialakításához, és képesek tárgyilagos és lelkiismeretes döntéseket hozni, független a vállalat, a részvényesek bizonyos csoportjai vagy más érdekelt felek befolyásától, valamint kellő fokú szakmai felkészültséggel és tapasztalattal.
Független igazgatónak (független igazgatójelöltnek) az a személy ajánlott, aki:
A kódex ugyanakkor elismeri, hogy lehetetlen minden olyan körülményt teljes körűen felsorolni, amelyek befolyásolhatják az igazgató függetlenségét.
A kódex tanácsadó jellegű. Az orosz jegybank olyan részvénytársaságok számára ajánlja, amelyek értékpapírjait bevezették a szervezett kereskedésbe.
A dokumentum szerint az Igazgatóságnak értékelnie kell az igazgatósági tagjelöltek függetlenségét és következtetést kell levonnia a jelölt függetlenségére vonatkozóan, valamint rendszeresen elemeznie kell az igazgatóság független tagjait a függetlenségnek való megfelelés szempontjából. kritériumok.
Az ilyen értékelés során a tartalomnak elsőbbséget kell élveznie a formával szemben. A nemzetközi gyakorlatban létezik egy ilyen "informális" meghatározása a független rendezőnek: "független elmével és pénztárcával rendelkezik". Ám mivel nem olyan egyszerű belenézni egy jelölt elméjébe és pénztárcájába, a jogszabályok, a listázási követelmények, a legjobb gyakorlat kódexei általában tartalmaznak bizonyos kritériumokat, amelyek alapján az igazgató függetlensége meghatározható.
Az Útmutató D. függeléke bemutatja a függetlenség kritériumait a frissített orosz vállalatirányítási kódex szerint:
1) a jelölt és (vagy) a vele kapcsolatban álló személyek nem, és az elmúlt 3 naptári évben nem voltak tagjai a társaság, az általa irányított jogi személy és (vagy) a társaság ügyvezető szervezetének vezető testületeinek vagy alkalmazottai ;
2) a jelölt és/vagy a vele kapcsolatban álló személyek nem tagjai a társaságot irányító vagy annak ellenőrzött jogalanyának minősülő jogi személy igazgatóságának, vagy pl. cégek;
3) a jelölt és (vagy) a vele kapcsolatban álló személyek nem részesültek a társaságtól és (vagy) az általa irányított jogi személyektől évi 1 millió rubelt meghaladó javadalmazásban és egyéb anyagi juttatásokban (ideértve a kölcsönöket, szolgáltatásokat is) 3 naptári év. Ez nem veszi figyelembe azokat a kifizetéseket és (vagy) kompenzációkat, amelyeket a jelölt és (vagy) a vele kapcsolatban álló személyek díjazásként és (vagy) az igazgatósági tagi (bizottsági) tagi feladatok ellátásáért költségtérítésként kaptak. a társaság és (vagy) az általa irányított jogi személy igazgatósága) személyek, ideértve az igazgatósági tagok felelősségének biztosításával kapcsolatos személyeket, valamint a jelölt által kapott bevételeket és egyéb kifizetéseket és ( vagy) vele kapcsolatban álló személyek a társaság és/vagy az általa irányított jogi személy értékpapírjain;
4) a jelölt és (vagy) a vele kapcsolatban álló személyek nem tulajdonosai a társaság részvényeinek vagy haszonélvezői, vagy a társaság jelentős szerződő fele, amelyek az alaptőke vagy a szavazati jogot biztosító részvények teljes számának több mint 5 százalékát teszik ki. tét);
5) a jelölt és (vagy) hozzátartozói nem függenek a társaság jelentős részvényesétől, nevezetesen:
a) nem alkalmazottai és/vagy tagjai a társaság jelentős részvényesének (a <24> szervezetcsoporthoz tartozó jogi személynek, amelybe a társaság jelentős részvényese tartozik);
b) a társaság jelentős részvényesétől (a társaság jelentős részvényesét magában foglaló szervezetcsoport jogi személyétől) nem kapott évi 1 millió rubelt meghaladó díjazást és egyéb anyagi juttatást az elmúlt 3 naptár egyikében sem évek. Ez nem veszi figyelembe azokat a kifizetéseket és (vagy) kompenzációkat, amelyeket a jelölt és (vagy) a hozzá kapcsolódó személyek díjazásként és (vagy) az igazgatósági tagi (bizottsági bizottsági) tagi feladatok ellátásáért kapott költségtérítésként. igazgatósági tagok) a társaság jelentős részvényese (a csoportszervezetből származó jogi személy, amely magában foglalja a társaság jelentős részvényesét), ideértve az igazgatósági tagok felelősségének biztosításával kapcsolatosakat, valamint a bevételek és egyéb a jelölt és (vagy) a vele kapcsolatban álló személyek által a társaság jelentős részvényesének (a társaság jelentős részvényesét magában foglaló szervezetcsoportból származó jogi személyek) értékpapírjai után kapott kifizetések;
c) nem tagja kettőnél több olyan jogi személy igazgatóságának, amelyet a társaság jelentős részvényese vagy a társaság jelentős részvényesét irányító személy irányít;
6) a jelölt és (vagy) a vele kapcsolatban álló személyek nem munkavállalói és (vagy) vezető testületek tagjai a társaság jelentős szerződő felének, valamint a társaság jelentős szerződő felét irányító jogi személyek vagy az általa irányított jogi személyek. azt;
7) a jelölt és (vagy) a vele kapcsolatban álló személyek nem nyújtanak és az elmúlt 3 évben nem nyújtottak könyvvizsgálói, számviteli, értékbecslői, adótanácsadói szolgáltatást az általa irányított társaságnak vagy jogi személyeknek, és ha ilyen szolgáltatásokat szervezetek által nyújtottak vagy nyújtottak - nem vesznek részt és az elmúlt 3 évben nem vettek részt vagy vettek részt az ilyen szolgáltatások nyújtásában, és (vagy) e szervezetek vezető testületeinek tagjai;
8) a jelölt és (vagy) a vele kapcsolatban álló személyek nem nyújtanak tanácsadási szolgáltatást az általa irányított társaságnak vagy jogi személyeknek, és ha ezt a szolgáltatást szervezetek nyújtják, akkor nem vesznek részt az ilyen szolgáltatások nyújtásában és (vagy ) e szervezetek vezető testületeinek tagjai;
9) a jelölt és (vagy) a vele kapcsolatban álló személyek nem, és az elmúlt 3 évben nem voltak tagjai olyan hitelminősítő intézetek vezető testületeinek, amelyek szolgáltatást nyújtanak vagy nyújtottak az általa irányított társaságnak vagy jogi személyeknek, illetve ezen ügynökségek alkalmazottai a vonatkozó szolgáltatások nyújtásában való részvétel vagy részvétel;
10) a jelölt és (vagy) a vele kapcsolatban álló személyek nem munkavállalói és (vagy) tagjai annak a jogi személynek a vezető testületének, amelyben a társaság bármely alkalmazottja és (vagy) vezető testületi tagja tagja a társaságnak. az igazgatóság javadalmazási bizottsága;
11) a jelölt több mint 7 éve nem töltötte be a társaság igazgatósági tagi tisztségét;
12) a jelölt nem áll kapcsolatban az állammal vagy az önkormányzattal, a hatóságokkal vagy a helyi önkormányzattal, nevezetesen:
a) nem volt és nem volt a társaság igazgatótanácsába történő megválasztását megelőző évben állami vagy önkormányzati alkalmazott, az Oroszországi Bank alkalmazottja;
b) nem képviseli az Orosz Föderációt, az Orosz Föderációt alkotó szervezetet vagy egy önkormányzatot annak a társaságnak az igazgatóságában, amelyre vonatkozóan a vezetésben való különleges részvételi jog gyakorlásáról döntöttek ("arany" részvény");
c) a társaság igazgatótanácsába történő megválasztását megelőző évben nem volt és nem volt az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó szervezet vagy az Orosz Föderációt alkotó szervezet alkalmazottja vagy vezető testületének tagja. önkormányzat, az állami vagy önkormányzati egységes vállalkozás vagy intézmény alkalmazottja, ha olyan társaság igazgatóságába jelölik, amelyben a társaság alaptőkéjének vagy szavazati joggal rendelkező részvényeinek több mint 5 százaléka az önkormányzat ellenőrzése alatt áll. Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó egység vagy egy település;
d) nem köteles szavazni egy vagy több olyan kérdésben, amely az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó szervezet vagy egy önkormányzat irányelve szerint az igazgatóság hatáskörébe tartozik.
Annak érdekében, hogy a független igazgatók befolyásolhassák az Igazgatóság döntéseit, javasolt, hogy az Igazgatóság összetételének
legalább egyharmadát független igazgatók alkotják.
A tőzsdén forgalmazott értékpapíroknak az RTS Értéktőzsde Szabályzata szerinti jegyzési listákra való felvételéhez a kibocsátó igazgatóságának meghatározott számú független igazgatósági tagból kell állnia , akiknek meg kell felelniük az alábbiaknak: követelmények:
A Moszkvai Tőzsde azt javasolja, hogy az Igazgatóság (Felügyelő Bizottság) tagjainak függetlenségének meghatározására vonatkozó kritériumok kibővített és részletes listája vezéreljen, amelyeket a Bevezetési Szabályzat 4. függeléke tartalmaz.