Jogi személy felszámolása - jogi személy létezésének megszüntetése . A jogi személy felszámolása a polgári jogképesség elvesztésével jár .
A jogi személy végelszámolása is jogi eljárásnak, folyamatnak minősül, amelynek végrehajtásának rendjét törvény határozza meg.
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 61. cikkével összhangban a jogi személy felszámolása a jogok és kötelezettségek jogutódlás útján történő más személyekre történő átruházása nélkül történő megszűnését jelenti, kivéve, ha törvény másként rendelkezik.
Hagyományosan a jogi személy végelszámolásának minden indoka két nagy csoportra osztható: önkéntes és kötelező. Az első esetben a felszámolás a társaság alapítóinak határozatával történik, a másodikban - bírósági határozattal. A bírósági eljárás ebben az ügyben a felhatalmazott állami szerv vagy önkormányzati szerv kérelmére indul. A felszámolás konkrét okától függően a kereset benyújtására jogosult személyek listája is eltérő lesz.
Jogi személy kényszerfelszámolásaAz Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve csak hozzávetőleges listát tartalmaz a jogi személy felszámolásának okairól. Ezek közé tartozhatnak különösen:
Ez a lista nem teljes. Külön jogalkotási aktusok tartalmazzák a jogi személy kényszerfelszámolásának egyéb indokait is. Ezek közé tartozik különösen a kábítószerek és pszichotróp anyagok forgalmazására, a nettó vagyon értékére stb. vonatkozó jogszabályok jogi személy általi megsértése.
Jogi személy önkéntes felszámolásaFelszámolása résztvevőinek, illetve az alapító okiratok által erre felhatalmazott jogi személy szervének határozatával [1] .
Döntés jogi személy felszámolásárólA jogi személy önkéntes felszámolása a megfelelő határozat meghozatalával kezdődik. Ezt vagy a társaság alapítói, vagy az alapszabály által erre felhatalmazott más szervek elfogadják . A lényeg az, hogy egy ilyen döntést az Orosz Föderáció jelenlegi jogszabályaival összhangban hozzák meg és hajtsanak végre .
Például egy részvénytársaság felszámolása csak akkor hajtható végre, ha azt a közgyűlés legalább ¾ szavazatával jóváhagyja.
A felszámolási határozat meghozatalát és szabályszerű végrehajtását követően erről három napon belül értesíteni kell a regisztrációs (adó)hatóságot. E szabály megsértői ötezer rubel pénzbírsággal vonhatók közigazgatási felelősségre .
A felszámolásról szóló határozat is az említett hirdetmény mellékletét képezi. Ezen dokumentumok kézhezvételét követően a nyilvántartó (adó-) hatóság bevezeti a vonatkozó információkat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába, és kiállítja a megfelelő igazolást.
Ettől a pillanattól kezdve az alapító okiratokon bármilyen változtatást végrehajtani tilos. Ráadásul most egy felszámolt cég nem járhat el más jogi személyek alapítójaként.
Felszámolási BizottságAz alapítóknak vagy a jogi személy felszámolásáról döntést hozó szervnek be kell szereznie a nyilvántartásba vevő ( adó ) szerv jóváhagyását. Ennek érdekében értesítést küldenek neki a jogi személy felszámolási bizottságának megalakításáról, a felszámoló kijelöléséről. A regisztráló (adó) hatóság a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába bejegyzi a felszámolási bizottság létrehozására vonatkozó információkat, és megfelelő igazolást ad ki a jogi személy képviselőjének, valamint kivonatot a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából .
A következő lépés a bank értesítése a felszámolási bizottság összetételéről. A hitelintézetnek a regisztrációs kártyán lévő aláírást újra kell regisztrálnia a bizottság elnökénél, valamint a felszámoláskor a számviteli bizonylat készítéséért felelősnél.
A felszámolási bizottság összetétele általában magában foglalja a cég vezetőjét, néhány alkalmazottját ( jogász , közgazdász , könyvelő és így tovább), az alapítókat. A felszámolóbizottság összetételével kapcsolatban a szakirodalom azt sugallja, hogy az érdekelt személyek (jogi személy alapítói vagy vezetője és egyéb munkavállalók és/vagy a felszámolás kimenetelében érdekelt személyek) összetételében olyan körülmény, amely hozzájárul a a jogi személy hitelezőinek jogainak megsértése, mivel a felszámolóbizottság gyakran csak a jogi személy alapítóinak érdekében jár el. A probléma megoldását a felszámolóbizottság intézményének függetlenségi elven alapuló jogi szabályozásának kidolgozásában látjuk [2] .
Hivatalos bejelentés egy jogi személy felszámolásárólA törvény a jogi személyt kötelezi arra, hogy hivatalosan bejelentse a közelgő felszámolást. Ez azért történik, hogy minden hitelezőnek lehetősége legyen követeléseit a felszámolt társaság felé előadni. Ehhez hirdetnie kell a „Bulletin of State Registration” folyóiratban, amely jogosult az ilyen jellegű információk közzétételére [3] .
Ha egy nagyon nagy vállalkozásról beszélünk, akkor a felszámolásáról szóló bejelentést az Állami Regisztrációs Értesítő című folyóiratban teszik közzé. Nagyon kivételes esetekben egy szervezet felszámolásáról szóló hirdetményeket az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Értesítőjében [4 ] teszik közzé .
A Jogi személy felszámolásáról szóló határozatról szóló tájékoztató szövege a Lapban a következő kötelező információkat tartalmazza:
A felszámolási értesítésnek az "Állami Nyilvántartási Értesítő" folyóiratban való közzétételéhez szükséges dokumentumok készlete
A közelgő felszámolásról a társaság dolgozóit legalább két hónappal a felmondás előtt írásban értesítik. Ha a vállalkozásnál van szakszervezeti testület, azt is értesíteni kell a közelgő tömeges elbocsátásról. Ezt legkésőbb három hónappal korábban meg kell tenni.
A tömeges elbocsátásról szóló értesítést a felszámolt cég székhelye szerinti település foglalkoztatási szolgálatának is megküldik. Legkésőbb két hónappal a közelgő elbocsátás előtt minden alkalmazott személyes adatait küldik oda: szakmájukról, szakképzettségükről, végzettségükről, valamint a javadalmazásuk összegéről. Ha az elbocsátott munkavállalók között vannak elsőbbségi hitelezők, akkor ezt is be kell jelenteni a munkaerőpiacon .
A hatályos munkaügyi jogszabályok értelmében a felszámolt cég köteles minden alkalmazottnak munkabért a felmondásig, valamint végkielégítést fizetni. Ezen túlmenően a munkavállalók bérüket a további munkaviszonyuk idejére (két-három hónapig) megtartják. Ezen túlmenően erre az időszakra más juttatásokat és juttatásokat is megtartanak.
2019. február 14-én az orosz munkaügyi minisztérium törvénytervezetet tett közzé, amelyben a szervezet felszámolása esetén az átlagkereset kétszeresének megfelelő végkielégítést javasol az alkalmazottaknak, valamint a Távol-Északon található felszámolt szervezetek alkalmazottainak. és ezzel egyenértékű területek - az átlagkereset háromszorosának megfelelő összegben. A mai napig Oroszországban a vállalkozás felszámolása esetén elbocsátott munkavállaló a havi átlagkereset összegében végkielégítést kap [5] .
Minden hitelező személyes értesítéseA felszámolásról szóló újságban történő bejelentés nem mentesíti a felszámolóbizottságot az egyes hitelezők személyes bejelentésének kötelezettsége alól. Ebből a célból írásos értesítést küldenek nekik a közelgő felszámolásról, amelyben megjelölik a követeléseik benyújtásának határidejét. Ez az időszak nem lehet rövidebb két hónapnál. Alapos ok nélküli elmulasztása azt jelenti, hogy az ilyen hitelező követelései a kérelmet időben benyújtó hitelezők követelései után fognak kielégíteni.
Adóellenőrzés, más állami szervek ellenőrzéseiA hatályos jogszabályok szerint a felszámolt szervezetet helyszíni adóellenőrzésnek lehet alávetni. Az adóhatóság általában két-három hónapon belül ellenőrzi a felszámolt céget.
Ha az adóhatóság adóhátralékot észlel , határozatot hoz az adózó adókötelezettségvállalásáról. A felszámolt cégnek nemcsak az összes tartozását kell fizetnie a költségvetésnek, hanem a büntetéseket és pénzbírságokat is . Ugyanakkor jogában áll fellebbezni az adóhatóság határozata ellen a bíróságon .
Ezenkívül a felszámolt jogi személynek minden kérdést a költségvetésen kívüli alapokkal is rendeznie kell - a Foglalkoztatási Alappal, az FSS -vel (Társadalombiztosítási Alap), a Nyugdíjpénztárral . E szervezetek mindegyike jogosult saját ellenőrzést kijelölni egy felszámolás alatt álló jogi személy tevékenységére.
Követelések azonosításaAhhoz, hogy a cégnek legyen pénze a hitelezői követelések kielégítésére, be kell hajtania a tartozást az adósaitól. Ennek érdekében a felszámolóbizottság követeléseket és bírói munkát végez velük. Ugyanakkor nincs joga olyan kötelezettségek kifizetését követelni, amelyeknek az esedékessége még nem érkezett el. Ezenkívül a felszámolt cégnek egyeztetnie kell az elszámolásokat az egyes adósokkal.
Közbenső felszámolási mérleg készítéseA végelszámolás megindításáról szóló hirdetmény közzétételétől számított két hónap elteltével a bizottság időközi felszámolási mérleget készít. A jogszabály nem határozza meg a közbenső felszámolási mérleg formáját, ezért azt főszabály szerint rendszeres mérleg formájában állítják össze. Ekkor már a jogi személy összes hitelezője ismert . Az időközi felszámolási mérleg tartalmazza a szervezet összes vagyonára vonatkozó adatokat, valamint a hitelezők bejelentett követeléseit és mérlegelésük eredményét. Az időközi felszámolási mérleg jóváhagyására a jogi személy vagy a felszámolásáról döntést hozó más szerv alapítója (résztvevője) jogosult.
A többi esethez hasonlóan ezt a lépést is be kell jelenteni a regisztrációs (adó-) hatóságnak. Ebből a célból az Orosz Föderáció kormánya által jóváhagyott formában Értesítést kell benyújtani egy jogi személy közbenső felszámolási mérlegének elkészítéséről . Ezzel egyidejűleg benyújtásra kerül maga a közbenső felszámolási mérleg is. Az adóhatóság viszont bejegyzi a jóváhagyását a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába, és a felszámolt szervezetnek megfelelő igazolást és kivonatot ad ki a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából.
LeltárA jogi személy felszámolása során vagyonának és (vagy) kötelezettségeinek leltárát is elvégzik. Ezt az eseményt a „Számvitelről” szóló szövetségi törvény alapján hajtják végre.
A hitelezői követelések visszafizetése. RendelésA helyszíni adóellenőrzést követően a felszámolóbizottságnak folytatnia kell a hitelezők részére történő kifizetést. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve határozza meg ennek a sorrendjét.
Elsőbbséget élveznek azok a hitelezők, akikkel szemben a felszámolt társaságnak élet- és egészségkárosodásból, valamint erkölcsi kárból eredő kötelezettségei vannak.
A második szakaszba azok a hitelezők tartoznak, akiknek a felszámolás alatt álló cégnek végkielégítést és bérhátralékot , valamint szerzői jogi díjat kell fizetnie .
A harmadik prioritású hitelezők közé tartoznak minden szintű költségvetés, valamint a költségvetésen kívüli alapok .
A negyedik prioritás hitelezői közé tartozik minden olyan személy, akivel szemben a felszámolt szervezetnek pénzbeli vagy vagyoni kötelezettsége van.
A követelések törlesztési sorrendjét figyelembe veszik, függetlenül attól, hogy van-e elegendő pénz minden hitelezőnek vagy sem.
Ha a felszámolt társaság számláján lévő pénzeszközök nem elegendőek a hitelezők összes követelésének kielégítésére, a felszámolási bizottság intézkedik azok beszerzéséről. Beleértve egy felszámolt cég ingatlanának eladását is. Végrehajtása a felszámolt jogi személy létesítő okirataiban előírt módon történik. Ez alól csak a kényszer-végelszámolás esetei kivételek. Ott az ingatlanokat nyilvános árverésen értékesítik az Orosz Föderáció jogszabályai által előírt módon. A felszámolt társaság tulajdonában lévő bármely ingatlan értékesítésre kerül , kivéve a zálogtárgyakat, a bérelt vagyontárgyakat , valamint a szervezet alkalmazottainak személyes vagyontárgyait.
Ha az ingatlan értékesítésére tett intézkedések nem segítettek, és továbbra sem áll rendelkezésre elegendő pénz a hitelezői igények kielégítésére, a felszámolási bizottságnak a bírósághoz kell fordulnia a jogi személy fizetésképtelenségének ( csődjének ) megállapítása érdekében. Ha az ilyen kérelmet kielégítik, a társaság további felszámolására a fizetésképtelenségről (csőd) szóló szövetségi törvényben meghatározott szabályok szerint kerül sor. Ha a bíróság az eljáráshoz szükséges források hiánya miatt megtagadta a csődeljárás megindítását, akkor a jogalkotó nem rendelkezett további intézkedésekről a vállalkozás felszámolására.
Felszámolási mérleg készítéseA felszámolási bizottság a hitelezők valamennyi igényének eleget téve az OKUD 1. számú egységes formanyomtatványa szerint elkészíti a felszámolási mérleget. Ez a dokumentum nem sokban különbözik a szokásos negyedéves mérlegtől. A felszámolt jogi személy alapítói (résztvevői) hagyják jóvá, és szükség esetén egyeztetik a regisztrációs (adó)hatósággal.
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 63. cikkének 8. szakasza előírja, hogy a jogi személy felszámolásának befejeződése az a pillanat, amikor a megfelelő bejegyzést megtörténik a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában . Ettől az időponttól kezdve a jogi személy megszűnik.
A jogi személy felszámolásával kapcsolatos állami nyilvántartásba vétel a következő dokumentumok alapján történik:
Ez a lista kimerítő. Jogellenes az egyéb dokumentumok benyújtásának követelménye: adóhatósági igazolások a tartozás hiányáról, az üzemi balesetek és foglalkozási megbetegedések elleni kötelező társadalombiztosítási tőkésített befizetések összegének a Társadalombiztosítási Alapba történő átutalása és így tovább. Ezzel egyidejűleg a kérelmező egy jogi személy felszámolásával kapcsolatos állami bejegyzése iránti kérelem aláírásával megerősíti, hogy a hitelezőkkel való minden elszámolás megtörtént, és a felszámolási eljárást betartották.
Ha nincs ok az állami nyilvántartásba vétel megtagadására, az adóhatóságnak öt munkanapon belül bejegyzést kell tennie a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába a szervezet felszámolásáról, és az előírt formájú igazolást kell kiállítania a felszámolt társaság képviselőinek. , valamint a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának kivonata .
A nyilvántartásba vétel elutasításának indokai jogi személy felszámolásával kapcsolatbanA jogi személy felszámolásával kapcsolatban a bejegyzés megtagadásának több oka van: