568-ban a langobardok Alboin vezetésével megszállták Olaszország északkeleti részét. Itt alapították meg az Appennini-félsziget első lombard fejedelemségét – a friuli hercegséget , amely ütközőként szolgált Olaszország és az alpesi szlávok között . 572 - ben Clef , Alboin utódja a langobard trónon hároméves ostrom után meghódították Paviát , amely a királyság fővárosa lett.
Észak-Olaszország meghódítása után a langobardok dél felé indultak. Miután szinte az egész Appenninek-félszigeten letelepedtek , Bizánc itáliai birtokait több különálló régióra osztották fel.
A langobardok Itália gyors meghódítását elősegítette, hogy a gótikus háborúk után a bizánciak még nem tudták megfelelően kialakítani az itáliai területek közigazgatási irányítását. Itália adóktól kimerült helyi lakossága (a nemesség és az egyház kivételével) nem tanúsított jelentős ellenállást a jövevényekkel szemben. Ezen túlmenően Bizánc mozgósítási erőforrásait aláásta a pusztító Justinianus pestisjárvány .
A Római Birodalom területén letelepedett többi germán törzstől eltérően a langobardok nemcsak hogy nem keveredtek a helyi lakossággal, de még kemény (a fizikai pusztulásig) politikát is folytattak vele szemben.
Itália langobard inváziója és a félsziget nagy részének meghódítása tönkretette I. Justinianus császár erőfeszítéseit a Római Birodalom helyreállítására. Justinus császár megpróbálta kihasználni, hogy Clef meggyilkolása után a langobard hercegek nem választottak új királyt maguknak, és így megszűntek egyetlen katonai-politikai erő képviselete. Hadsereget küldött Olaszországba , de kiderült, hogy a langobardok legyőzték – Bizánc kísérlete, hogy visszaadja az elveszett területeket, kudarcot vallott. Ebbe beletörődve II . Tiberius császár 580 -ban öt tartományba szervezte át az itáliai birtoktöredékeket.
A VI. században Agilulf (590-616), Rotary (636-652) és Grimoald (662-671) királyok alatt a langobardok leigázták a Pó középső folyásánál fekvő területeket , birtokukba vették Liguriát is. mint Apulia és Tarentum . A 8. század első felében elcsatolták Emilia és Romagna régiót, Korzika szigetét és számos más területet. Bizánc, amely akkoriban a szlávok invázióját élte, és háborúban állt a szászánida állammal , nem tudta hatékonyan megvédeni olasz területeit. Bertari király (661-662, 671-688) békét kötött Bizánccal.
727- ben Liutprand király elfoglalta Aemilia több városát, köztük a Ravenna Classis Exarchátus tengeri kikötőjét, de csak 737 - ben tudta átvenni az irányítást Ravenna felett . III. Gergely pápa azonban követelte az eseményt megelőző status quo visszaállítását.
739-ben Liutprand elfoglalt több Rómához tartozó várost. A pápa segítséget kért a frank állam tényleges uralkodójától, Martel Károlytól , felajánlva neki az itáliai bizánci birtok egy részét, de ő nem ment a pápához.
Liutprand unokaöccsei, Rathis (744–749) és Aistulf (749–756) királyok folytatták harcukat a ravennai exarchátus ellen. Aistulf véget vetett az ügynek, 751 -ben meghódította Ravennát, és elűzte az utolsó exarchát, Eutychiust . Hamarosan fenyegetni kezdte a római régiót. Rómát azonban ezúttal a frankok mentették meg, akiket a katolikus egyház feje hívott Itáliába.