A bemutatóra szóló részvények a társasági tulajdonjog offshore és más jogrendszerekben is elfogadható eszközei, amelyek tulajdonjogának ténye elegendő a cég tulajdonjogának legalizálásához, [1] lehetővé teszi a társaság tulajdonosára vonatkozó bizalmas információk megőrzését az ilyen részvények megjelenéséig. kerülnek bemutatásra. [2]
Az orosz jogszabályokban a részvények csak könyvviteli értékpapírok formájában maradtak meg, ezt bizonyítja a részvénytársaságokról szóló törvény 25. cikke és az „Értékpapírpiacról szóló törvény” 2. cikke [3] [4] .
A bemutatóra szóló részvény az az értékpapír (részvény), amelynek névtelen tulajdonosa jogi szempontból a társaság teljes jogú részvényeseként, minden vonatkozó joggal elismert (Pénzügyi szótár). Ez a papír a névre szóló részvényekkel ellentétben nem tartalmazza a tulajdonos vezeték- és vezetéknevét. A bemutatóra szóló részvény által tanúsított jogok tulajdonképpen a jelen papír tulajdonosát illetik meg. A bemutatóra szóló részvényjegy tulajdonosa az igazolással igazolt részvények tulajdonosának minősül.
Sem a társaság, sem a cégnyilvántartásba bejegyzett közgyűlés elnöke, sem az igazgató, sem a társaság tisztségviselője, sem más meghatalmazott nem köteles meggyőződni arról, hogy az igazolás milyen körülmények között került a cégjegyzékbe. tulajdonosa, vagy megkérdőjelezi az ilyen részvényre vonatkozó igazolás tulajdonosa bármely cselekedetének érvényességét vagy jogosultságát. A részvényes az, aki ténylegesen birtokolja a részvényt (maga a dokumentum - a részvényjegy).
A bemutatóra szóló részvények átadása egyszerű igazolással történik az új tulajdonosnak. Részvény bemutatóra szóló eladásakor nem szükséges a részvényjegyre átruházási bejegyzést tenni, vagy az ügyletet kísérő okmányokat kiállítani: a részvény átruházása az eladó (a részvényjegy bemutatója) igazolásának fizikai átadásával történik. a vevőnek. A bemutatóra szóló részvény átruházása a megfelelő jogok átruházását jelenti a társaságra. A fent említett névleges részvény tartalmazza a részvényes személyazonosságának jelzését - csak ez a személy lehet a társaság részvényese, és senki más. Az ilyen személyek nevét bejegyzik a társaság részvénykönyvébe (a bemutatóra szóló részvények tulajdonosai nincsenek bejegyezve a cégjegyzékbe), és a részvények egyik tulajdonostól a másikhoz történő átruházása írásbeli nyilatkozat alapján történik. dokumentum (például adásvételi szerződés az eladó és a vevő között). A névre szóló részvények tulajdonosainak változásával kapcsolatos információk a részvénykönyvben is megjelennek.
Az első bemutatóra szóló papírok szinte minden országban bankjegyek vagy bankjegyek voltak (Oroszországban - bankjegyek). Később, a bankjegykibocsátás egy vagy több (általában állami tulajdonú) bank általi monopolizálása következtében a bankok és vállalatok rövid lejáratú bankhitel-kötelezettségei (igazolások, nyugták, jegyek) és hosszú lejáratú hitelkötelezettségei (kötvények) kezdtek felvenni. a bemutató papírok formája. A részvénytársasági forma kialakulásával megkezdődött a részvények bemutatóra szóló papírok formájában történő kibocsátása.
Történelmileg a névre szóló részvények jelentek meg először, a bemutatóra szóló részvények pedig jóval később. Megjelenésük a tőzsde fejlődésével függött össze .
Az első részvénytársaságok megjelenése a 17. század elejére tehető: a híres angol Kelet-indiai Társaság 1613-ban és a Holland Kelet-indiai Társaság 1602 -ben . E társaságok részvényei eredetileg névre szólóak voltak. A bemutatóra szóló részvények először John Law által 1717-ben létrehozott számviteli bankot jelentettek Franciaországban. A királyi rendeletekkel John Law feljogosította 6 millió frank alaptőkével, 1200 darab, egyenként 5000 frankos részvényre osztott részvénybankot alapítani, bankjegykibocsátási joggal. 1717 augusztusában Law beiktatta a Mississippi Joint Stock Company-t 100 milliós törzstőkéjével 200 000 részvényre osztva, hogy gyarmatosítsa a Mississippi folyó partja mentén fekvő országokat. A bank és a társaság részvényei egyaránt bemutatóra szólóak voltak.
A bemutatóra szóló részvényformával járó kényelem (könnyű átruházás, könnyű tőzsdei forgalomba hozatal, könnyű tulajdonjog igazolás) felértékelődött, és széles körben elterjedt a részvénytársaságokban. De az ilyen pluszok mellett ezeknek az értékpapíroknak a használatának mínuszai is kiderültek: például a cserejátékban való felhasználásuk. A John Law részvénytársaságaiban a bemutatóra szóló részvények e hátrányai meglehetősen hamar megmutatkoztak. A tőzsdei láz rengeteg embert elfogott, és egy idő után kudarccal végződött: a magukat több napig nagytőkésnek számító részvénytulajdonosok semmiben, értéktelen papírokkal a kezükben maradtak.
Az első sikertelen tapasztalatok ellenére a részvénytársaságban való részvétel olyan formája, mint a bemutatóra szóló részvények megszerzése, meglehetősen elterjedt Európában, majd Oroszországban. Ma már az a vélemény, hogy a bemutatóra szóló részvények offshore pénzügyi központok valamiféle találmánya, a cég valódi tulajdonosára vonatkozó információk elrejtésére. A valóságban ez nem így van. Ez az eszköz több mint egy évszázada több-kevesebb sikerrel működik.
A bemutatóra szóló részvények kibocsátásának első és legfontosabb feltétele az a tény, hogy ezt a jogot a bejegyzés szerinti ország jogszabályainak kell biztosítaniuk az ilyen típusú társaságok esetében. Emellett a bemutatóra szóló részvények kibocsátásának jogát a társaság alapító okiratában is rögzíteni kell. Az offshore joghatóságokban történő részvénykibocsátásról a társaság igazgatója dönt. És általában ezzel a döntéssel egyidejűleg kibocsátják magát a részvényjegyet is. A részvénykönyv a részvényes jogait igazoló fő okirat, amelynek jogszabályban meghatározott adatokat kell tartalmaznia:
A társaság alapító okiratai főszabály szerint előírják a tanúsítvány aláírásának eljárását. A legtöbb offshore joghatóságban a részvényigazolásokat a társaság igazgatójának vagy más meghatalmazott személyének kell aláírnia.
Egy kicsit több történelem, most újabb. Úgy öt-hat éve[ mikor? ] nem volt mechanizmus a bemutatóra szóló részvények mozgásának szabályozására. A bejegyzett ügynökök, akik megküldték megbízottjuknak a társaság alapító okiratait, a cégbejegyzési okirattal, alapító okirattal, alapító okirattal, alapesetben üres részvénykönyveket adtak át. Nem tettek fel kérdéseket arra vonatkozóan, hogy ki a tulajdonosa ezeknek a tanúsítványoknak, és hogyan továbbítják őket.
Az elmúlt néhány évben azonban a gazdaságilag fejlett országok, különösen az Egyesült Államok, valamint az olyan nemzetközi szervezetek, mint az OECD és a FATF , jelentős nyomást gyakoroltak az offshore joghatóságokra. Legfőbb állításuk nem is az volt, hogy kedvezményes adózás van az alacsony adózású területeken, hanem az átláthatóság hiánya, mint olyan: nincsenek nyitott nyilvántartások, nincs utalás arra, hogy valójában kié a cégek. És bár a nemzetközi szervezetek nem jogosultak kötelező utasításokat adni, és nem alkalmazhatnak szankciókat, ennek ellenére egyes offshore joghatóságok megkezdték jogszabályaik összhangba hozását az ilyen nemzetközi szervezetek ajánlásaival.
A FATF a „40 ajánlás” című dokumentumban tükrözte a pénzmosás elleni küzdelem fő irányait. Az ajánlásokat 1990 áprilisában fogadták el, és szinte minden évben módosulnak.
A FATF ajánlásai (33–34. ajánlás) a jogi személyek és megállapodások átláthatóságát biztosító intézkedések elfogadását írják elő annak érdekében, hogy az illetékes hatóságok bármikor hozzáférhessenek a tényleges tulajdonosra vonatkozó információkhoz. Az offshore joghatóságok jogszabályainak ezen ajánlások keretében történő változásai leggyakrabban a részvényesi és igazgatósági nyílt nyilvántartással, a bemutatóra szóló részvények eltörlésével, valamint az irányító és ellenőrző szervekkel való információs együttműködéssel kapcsolatosak. Az offshore központok különböző módon reagáltak a bemutatóra szóló részvények felhasználásával kapcsolatos kritikákra.
Számos alacsony adózású joghatóságban betiltották a bemutatóra szóló részvényeket ( Bahamák , Man -sziget , Jersey , Mauritius ). Jelenleg ott vannak bejegyezve cégek, de jóval kisebb számban, mint más offshore területeken.
Egyes joghatóságok kompromisszumos intézkedéseket hoztak: egyrészt igyekeztek megfelelni a nemzetközi szervezetek, másrészt a cégeket regisztráló és igénybe vevő ügyfelek követelményeinek. Ez a Brit Virgin-szigeteken és Belize -ben történt .
Néhány ország pedig, miután hivatalosan beleegyezett az együttműködésbe, nem változtatta meg lényegesen jogszabályait (ezek közé tartozik különösen a Seychelle -szigetek ).
A bemutatkozó részvényekkel rendelkező társaságok korábbi bejegyzésének fő előnye a titoktartás. Mivel jelenleg a bemutatóra szóló részvények tulajdonosairól szóló információkat időnként akár több személy előtt is nyilvánosságra kell hozni, a titoktartás képzeletbelinek nevezhető. Egy másik előny - a bemutatóra szóló részvények átruházásának egyszerűsége most is nagyobb valószínűséggel mínuszba kerül, nevezetesen a tulajdonos sebezhetősége a lopással vagy elvesztéssel szemben. Bármely személy, aki bemutatóra szóló részvényjegy birtokában van, a tanúsítvány tulajdonosának minősül.
A következő hátrány a bankszámlanyitás nehézsége. Egyes bankok megtagadják a bemutatóra szóló részvényeket kibocsátó cégek számlájának megnyitását, annak ellenére, hogy az ügyfél kész minden információt nyilvánosságra hozni az ilyen részvények tulajdonosairól, mivel úgy gondolja, hogy ez ellentétes az „ ismerd meg az ügyfeled ” politikájával. Egyes bankok azt kérik, hogy helyezzen el nála bemutatóra szóló részvényjegyeket. Itt a nehézség abban rejlik, hogy a részvényjegyeket már letétbe helyezték (például a BVI vagyonkezelőjénél, bejegyzett ügynöknél, mint Belize esetében, egy másik bankban).
Ezenkívül nehézségekbe ütközhet a részvényesek éves közgyűléséről való értesítése. Az eljárást általában az alapító okiratban kell meghatározni. De még ha ott is feltüntetik, hogy a helyi újságban bejelentés készül a közelgő közgyűlésről, akkor ha a részvényes fizikailag nem ebben az államban lakik, akkor valószínű, hogy egyszerűen nem fog tudni erről a tényről. Előfordulhat olyan helyzet, amikor egy cég képviseleti irodát szeretne nyitni egy adott országban, és az ország jogszabályai szerint dokumentálnia kell a társaság részvényes tulajdonlásának tényét. A bemutatóra szóló részvényjegyekkel rendelkező részvényes nem tudja megerősíteni jogait, mivel a neve nem szerepel az igazolásokon.
Lényegében a bemutatóra szóló részvények kezelésére vonatkozó új szabályok bevezetése az ilyen részvényeket minden jelentéstől megfosztotta. A bemutatóra szóló részvények lényege az volt, hogy a részvény tulajdonjogát pontosan az igazolvány birtoklásának ténye igazolja, a részvény átruházása pedig egyszerű igazolás bemutatásával történik. Ha az igazolás raktáron van, annak bemutatása, átadása nem lehetséges. Csak a tárolás tényét igazoló dokumentumot mutathat be. Így a bemutatóra szóló részvény valami furcsa névleges részvényré alakul, és feltételezhető, hogy a bemutatóra szóló részvények felhasználása a jövőben csak csökkenni fog.